B2B销售条款及条件

本条款适用于买方向SHOLTI下达的所有B2B订单，除非双方就特定交易另行书面约定。

除非另行明确书面约定，货物的卖方及买方的缔约对方为SHOLTI OPERATIONS LLC。

买卖合同直接在SHOLTI与买方之间订立，无论采购、仓储、拣货、包装、并单、出口手续办理或向承运人交付货物是否有独立供应商、仓库、第三方物流（3PL）运营商、经纪人或其他第三方参与。

货物的实际运输路径及此类第三方的参与，均不改变SHOLTI与买方之间的合同关系。

买方是指SHOLTI已授予其B2B访问权限，或与SHOLTI以其他方式建立B2B商业关系的法人实体、个体经营者或其他专业市场参与者。

代表买方行事的任何人员均声明其拥有为此所需的授权。

SHOLTI与买方可通过单独协议、商业报价、发票、订单确认书或其他书面协议约定个别商业条款。

如本条款与个别约定条款直接冲突，个别约定条款仅就相关交易、且仅在冲突范围内优先适用。

B2B访问权限仅授予经SHOLTI批准的专业买方。

提交申请、提供文件或开始注册，均不保证账户获批、获得特定品牌、货物、价格或专属优惠的访问权限，或下达订单的能力。

SHOLTI可能要求提供合理必要的信息和文件，以识别买方身份、核实其专业活动、评估其商业状况、预防欺诈并遵守贸易合规要求。

买方必须提供准确、完整且最新的信息，并将该等信息的重大变更通知SHOLTI。

关于B2B访问权限授予、延续或审查的决定，由SHOLTI综合考虑商业、法律及合规因素后作出。

SHOLTI可能对买方进行重新核实，并要求提供更新的信息。

B2B访问权限的授予不使SHOLTI负有接受任何未来订单的义务。

B2B账户与相关买方相关联。

买方对其授予账户访问权限的人员的行为负责，并须采取合理措施保护访问凭证。

如怀疑存在未经授权的使用，买方必须及时通知SHOLTI。

除非另行个别约定，基础最低采购量为每公历月1,000欧元。

首次授予B2B访问权限的当月不计入该计算。该要求自随后的第一个完整公历月起适用。

单次未达到最低采购量不会自动导致访问权限受限。

如多次未达到最低采购量，SHOLTI可能结合合作关系历史、季节性因素及其他商业情况，审查合作条款或B2B访问权限。

如连续三个公历月未下达任何订单，SHOLTI可能将该账户列为不活跃账户，或限制或暂停B2B访问权限。

此类措施并非自动生效。

访问权限的恢复须经SHOLTI重新批准。SHOLTI可能要求提供更新的买方信息。

SHOLTI可能通过其平台、API及其他对接方式、专属优惠、个别商业报价及其他专业销售渠道开展B2B销售。

获得某一渠道的访问权限，并不自动提供其他渠道、货物、品牌或商业条款的访问权限。

为构建产品组合及采购货物，SHOLTI可能使用独立的供应商网络，包括经销商、精品店、零售及批发公司以及其他专业来源。

供应商、品牌、产品组合及商业报价的构成可能发生变化。

除非另有明确说明，买方直接向SHOLTI采购货物。

货物位于供应商场所、仓库或第三方物流（3PL）运营商处，或直接从该等地点发出，并不因此在买方与相关第三方之间形成买卖合同关系。

SHOLTI可能委托独立的技术提供商、支付服务提供商、仓库、第三方物流（3PL）运营商、经纪人、承运人及其他承包方履行具体业务。

SHOLTI可能修改、更新、限制或停用平台、API及其他B2B渠道的具体功能。

此类变更本身不改变已下达订单的条款。

有关货物的信息可能全部或部分来自独立供应商及其他专业来源。

该等信息可能包括品牌、型号、SKU、类别、颜色、材质、尺码、图片、季节、数量、建议零售价、B2B价格及其他特征。

SHOLTI采取合理措施提供最新的商业信息，但不保证从独立来源获得的数据不存在个别错误、差异或更新延迟。

图片用于识别及展示货物。

因拍摄、屏幕显示、生产差异或包装变化所致的色调、包装或其他视觉特征方面的细微差异，只要货物的基本特征保持一致，其本身不构成不符合约定。

有关数量及可得性的信息具有动态性，可能在货物被查看至订单实际处理期间发生变化。

所显示的可得性并不保证相关数量将持续可得，亦不构成对货物的预留。

将货物加入购物车、通过平台或API下达订单，或通过其他经授权的方式提交订单，均不会自动在独立供应商处预留相关货物。

如订单下达后，特定商品、尺码或数量变得不可得，SHOLTI可能依照本条款调整订单中受影响的部分。

仅在买方同意的情况下，方可以其他货物替代。

SHOLTI可能结合可得性、商业条款、地域、供应商要求、适用法律、贸易合规及其他客观因素，新增、下架或限制特定品牌、类别、系列及货物的访问权限。

B2B访问权限并不自动使买方有权访问SHOLTI的全部产品组合。

SHOLTI可能结合特定买方的商业状况、市场、合作历史、采购量、供应商要求、地域限制及其他客观因素，确定向该买方开放的品牌、类别、系列、专属优惠、价目表、B2B价格、折扣及其他商业条款。

特定货物或报价不向某一买方开放，并不意味着其不向其他买方开放。

在第5.3条的限制下，买方下达订单时向其显示的价格，即为买方据以下达相关订单的价格。

如供应商在最终采购完成前上调货物价格，SHOLTI将在适用新价格前通知买方。

新价格不会自动适用。

买方可接受新价格，或拒绝购买受影响的商品。该等拒绝不视为买方发起的取消，亦不受第10节所定限制的约束。

供应商价格的后续下调、新的折扣、促销或其他报价，均不使买方有权就已下达的订单重新定价，除非SHOLTI另行书面同意。

除非另有明确说明，公布的或个别报价的B2B价格即为货物的价格。

该价格不包括运输、承运人或货运代理服务费用、向买方选定的第三方物流公司移交货物的费用、出口手续费用、保险费、进口关税、税费、海关费用，或与买方所选运输或进口安排相关的其他第三方费用。

通过B2B平台、经授权的API或对接方式，或其他约定渠道下达订单，构成买方购买指定货物的具有约束力的承诺，并产生依照本条款支付相应价款的义务。

仅可依照第10节的规定取消订单。

每份订单在下达时即独立产生约束力，与SHOLTI何时开具相应发票无关。

SHOLTI可能将买方下达的多份订单合并为一张发票。

除非另行个别约定其他时间安排，发票于每个营业日结束时开具。

将多份订单合并为一张发票，不改变各订单的下达时间，亦不产生新的取消期限。

除非另行个别书面约定，发票必须于开具当日全额支付。

SHOLTI可能与个别买方约定其他付款安排、延期付款、部分付款、信用额度（Credit Limit）或其他付款条款。

SHOLTI的基础结算货币为欧元。

SHOLTI也可能以美元、英镑、格鲁吉亚拉里（GEL）或其他支持并经约定的货币开具发票。

如发票以非欧元货币开具，金额按发票开具时SHOLTI服务银行适用的汇率确定。

如发票已按时全额支付，则以发票货币计算的金额予以固定。

如逾期付款，SHOLTI可能按届时适用的汇率重新计算未付金额，并开具更新后的发票。

SHOLTI不会仅因使用约定的付款方式而单独加收附加费。

因接受付款而直接向SHOLTI收取的收单或支付服务提供商费用，由SHOLTI承担。

买方开户行、代理行、发卡机构或其他中介机构就买方付款汇出而收取的费用，由买方承担。

对于银行转账，买方必须确保SHOLTI收到发票的全额款项。

如SHOLTI就特定交易提供，付款可通过其支持的数字资产或其他替代付款方式进行。

此类付款方式的可得性不作保证，可能取决于买方、交易、货币、司法管辖区、适用法律、合规要求，以及相关支付服务提供商的条款或可得性。

在数字资产或其他替代付款方式被提供或接受之前，买方可能须完成额外的身份识别、核实、反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）、制裁审查或其他合规程序。

在出于法律、监管、合规、银行、支付服务提供商或风险管理原因而合理必要时，SHOLTI可能拒绝、暂停或撤回某种付款方式。

如使用第三方支付服务提供商，相关处理还可能须遵守该提供商适用的条款、程序、限额及合规要求。

除非另有明确说明，某种付款方式的可得性并不意味着SHOLTI自身提供银行、支付、兑换、托管、虚拟资产或其他受监管的金融服务。

除非另行个别约定，发票的部分付款不构成付款义务的全部履行。

在收到全部应付款项之前，SHOLTI可能不予交付相关货物以供运输。

在款项实际到账前，SHOLTI可能基于全额付款的可靠证据继续处理订单。

该等证据不构成已收到付款的最终证明。

如付款被拒绝、取消或撤销，或款项未在相关付款方式的正常时限内到账，SHOLTI可能要求提供额外证据，买方须以另一约定方式付款。

逾期付款不构成订单的取消，亦不解除买方就SHOLTI已采购的货物，或SHOLTI对供应商的义务已不可撤销的货物所负有的义务。

SHOLTI不保证在付款延迟期间供应商的原始可得性得以保留，并可能调整订单以反映实际可得的数量。

SHOLTI可能暂停接受或处理新订单、向承运人交付买方的任何货物、任何现有信用额度及其他付款优惠。

如存在逾期款项，SHOLTI在该等逾期款项结清前，亦可能扣留其他订单（包括已全额付款的订单）项下的货物。

除非另行个别约定，SHOLTI不收取标准合同项下的逾期付款违约金或违约利息。

在适用法律允许的范围内，SHOLTI保留就收取逾期款项所直接产生的合理且有据可查的费用进行追偿的权利。

SHOLTI可能结合合作历史、付款纪律、采购量及其他商业或财务因素，向个别买方授予信用额度（Credit Limit）或延期付款安排。

信用额度是一项商业优惠，而非买方的权利。

SHOLTI可能审查、削减、暂停或撤销信用额度。

一旦发生逾期付款，信用额度即被暂停。逾期款项的结清不会自动恢复此前的额度。

退单争议（Chargeback）、银行纠纷或银行卡付款纠纷本身不取消相关订单，亦不解除买方现有的义务。

在该等纠纷审查期间，SHOLTI可能暂停新订单、货物交付、信用额度或B2B访问权限。

SHOLTI可能向银行及支付服务提供商提供与相关交易有关的文件和信息。

买方的B2B账户可能分别记录：

**"账户信用额"（Account Credit）**——因订单取消或调整、经批准的索赔，或其他约定的财务结算而记入买方名下的款项；以及

**"预付余额"（Prepaid Balance）**——买方依照个别安排，为未来采购而自愿提前转账给SHOLTI的资金。

账户信用额与预付余额分别记录。

除非另行个别约定其他结算方式，相关款项可能记入买方的账户信用额，用于未来订单的抵扣。

退款至银行账户、银行卡或以其他付款方式直接退还，须与SHOLTI个别协商处理，并非标准的结算方式。

账户信用额必须自记入之日起90个公历日内使用。

该期限届满后，该款项不再自动可用于支付新订单。任何进一步的使用、延期或其他结算方式，须在符合适用法律的前提下与SHOLTI个别确定。

买方仅可通过与SHOLTI的个别约定设立预付余额。

存入预付余额本身并不预留特定的货物、尺码、数量或价格。

适用于账户信用额的90日期限不适用于预付余额。

买方可要求退还任何未使用的预付余额。

在退款前，SHOLTI可能以买方欠付SHOLTI的所有款项和义务与之抵销。

剩余金额在符合适用的银行、支付、反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）及合规要求的前提下退还给相关买方。

如买方产生应付款项，可用的客户余额按以下顺序适用：

1. 账户信用额；
2. 预付余额；
3. 买方的新付款。

如存在多笔账户信用额，优先使用90日期限最先届满的款项。

如客户余额仅能覆盖部分义务，买方须以通常方式支付剩余金额。

账户信用额与预付余额仅以欧元记录。

如客户余额用于抵扣以其他货币开具的发票，相关金额按SHOLTI就该交易适用的汇率由欧元折算。

客户余额仅归相关买方所有，不得转让、让与、出售、赠与或转移给其他B2B客户、公司、关联方或第三方。

客户余额不得为负值。

买方欠付SHOLTI的任何债务均单独记录。

账户信用额或预付余额不产生利息、收益、奖励或其他财务回报。

客户余额不是银行存款、投资产品或其他计息金融产品。

SHOLTI通过独立的专业供应商及商业渠道采购货物，包括经销商、精品店、零售及批发公司。

SHOLTI自行决定特定货物的采购来源，且除非适用法律或个别约定条款另有要求，无需向买方披露相关商业供应链。

SHOLTI作为原厂品牌货物提供并出售的货物，均由SHOLTI作为相关品牌的正品货物出售。

如买方对所收到的特定货物的正品性存在合理疑虑，买方可依照第15节向SHOLTI提出索赔。

除非SHOLTI另行明确声明，销售特定品牌的正品货物本身并不表示SHOLTI是该品牌的官方经销商、代理商、代表、被许可人或官方合作伙伴。

买方仅可在订单下达当日请求全部或部分取消该订单。

取消请求不会自动导致订单取消。

SHOLTI将尽合理努力取消向供应商的相应采购，但能否取消取决于处理阶段及独立供应商的行为。

如供应商已确认或处理采购，或SHOLTI对供应商的义务已以其他方式变得不可撤销，买方必须接受相关货物并支付价款。

订单下达当日结束后，买方不得单方面取消该订单。

未支付发票并非取消订单的方式。

如供应商在订单下达后上调价格，适用第5.3条的规定。

买方拒绝接受上调后的价格，不视为买方发起的取消。

如因客观原因导致订单履行变为不可能、不合法或受到重大阻碍，SHOLTI可能全部或部分取消该订单，包括以下情形：

• 货物不可得；
• 供应商取消或无法完成采购；
• 价格、特征或产品数据存在重大错误；
• 平台、API或供应商数据存在技术错误；
• 无法合法向相关国家或收件人供货；
• 制裁、出口、海关或其他法律限制；
• 存在重大欺诈或合规风险；或
• 其他阻碍订单合法履行的客观情形。

SHOLTI将在合理期限内将取消事宜通知买方。

如相关事由仅影响特定商品、尺码或数量，SHOLTI可能仅取消订单中受影响的部分。

订单的其余部分继续有效。

部分不可得并不使买方有权取消其余可得的商品。

如订单的取消或调整导致产生应付予买方的款项，除非另行个别约定其他方式，该款项将依照第8节有关账户信用额的规定进行结算。

SHOLTI可能使用独立仓库及第三方物流（3PL）运营商，进行货物的接收、仓储、拣货、包装、并单及备货，以交付给承运人。

使用该等第三方不改变SHOLTI与买方之间的合同关系。

在准备货件时，SHOLTI或相关第三方物流（3PL）运营商依照适用程序记录包裹数量及重量。

根据适用程序，还可能对拣货及包装过程进行拍照或录像记录。

除非另行个别约定，买方自行决定后续运输方式，并自行选择承运人、货运代理或物流公司。

SHOLTI并非承运人或货运代理，亦不向买方提供独立的国际运输服务。

SHOLTI或其第三方物流（3PL）运营商可能根据买方的指示，执行为将货件交付给所选承运人所需的技术性操作，包括安排提货、打印标签或空运单（AWB）。

该等操作不使SHOLTI成为承运人或货运代理。

SHOLTI可能推荐承运人、货运代理或物流公司。

该等推荐并不表示相关公司为SHOLTI的代理人，亦不构成SHOLTI对该公司作为或不作为承担责任。

依照约定安排，买方选定的运输或物流公司可直接从仓库或第三方物流（3PL）设施处提取已备妥的货件。

如按照买方的指示须将货物移至其他交付地点，由此产生的额外费用由买方承担，除非另行书面约定。

与买方所选运输方式、承运人、货运代理、保险及其他物流服务相关的费用，由买方承担，除非另行书面约定。

经事先约定，在运输过程中无需披露SHOLTI商业材料的情况下，SHOLTI可安排在不附带SHOLTI商业材料的情况下交付货物。

如相关信息必须出现在运输、出口、海关、税务或其他强制性单证中，SHOLTI不保证供应链完全匿名。

订单下达后，买方可请求变更收件人、地址或其他交付指示。

变更须经SHOLTI确认后方可生效。

如货物已在处理或运输中、变更在技术上不可行，或变更将产生海关、出口、制裁或其他合规风险，SHOLTI可能拒绝所请求的变更。

因买方请求变更而产生的额外费用由买方承担。

根据约定的物流安排，出口手续可能由报关行或SHOLTI的其他合作方办理，也可能由买方选定的运输、物流或经纪公司办理。

SHOLTI提供其所持有的、为妥善办理出口手续所合理需要的商业单证及信息。

如出口手续由SHOLTI的合作方或报关行办理，相关费用由买方支付，且不包含在货物价格内，除非另行书面约定。

如该等手续由买方公司办理，由买方自行安排并支付相关费用。

除非另行书面约定，SHOLTI不在目的地国家担任货物的进口商。

进口清关依照适用法律及所选交付安排，由买方或买方指定的收件人办理。

目的地国家或收件人所在国家的进口关税、增值税及其他税费、海关费用、报关代理费及其他费用不包含在货物价格内，由买方或其指定的收件人支付。

买方必须及时提供其一方所需提供的信息和文件。

对于因买方、收件人、所选承运人或经纪人的作为或不作为，或政府机关的强制性要求所导致的延误、扣留或未能放行货物，SHOLTI不承担责任，但相关情形系因SHOLTI违约所致的除外。

货物在后续运输过程中灭失、损坏、短少或变质的风险，于货件确认交付给买方选定或认可的承运人、货运代理或物流公司时，转移给买方。

交付可通过签收单、空运单（AWB）、提货确认、第三方物流（3PL）单证、物流跟踪记录或其他书面或电子接收凭证证明。

确认交付后，对于因承运人、货运代理或其他物流公司的作为或不作为而在后续运输过程中发生的灭失、损坏、拆封、包裹丢失、延误或其他事件，SHOLTI不承担责任。

与运输相关的索赔必须依照适用于该运输的条款向承运人提出。

运输风险的转移不解除SHOLTI就交付给承运人之前已存在、且经证实的拣货、数量或包装错误所应承担的责任。

买方自行决定是否为货件投保及投保条件，并承担相关费用。

未投保或保险保障不足，不会使运输风险转回SHOLTI承担。

承运人的代表在接收前，必须获得合理机会检查包裹数量及包装的外部状况。

承运人无保留地接收，确认交付时所交付的包裹数量以及包装当时不存在明显的外部损坏。

买方或其指定收件人收到货物后，买方必须及时安排对货物进行检验。

有关货件内短装、拣货错误、货物、SKU或尺码有误、瑕疵或其他不符合约定的索赔，必须在买方或其指定收件人收到相关货件后48小时内提交给SHOLTI。

在适用法律允许的范围内，逾期提交的索赔可能被拒绝。

索赔必须包含足以识别相关订单及货物的信息、对所称不符情形的说明，以及合理可提供的佐证材料。

SHOLTI可能要求提供货物及包装的照片、运输标签、承运人单证、开箱视频以及评估该索赔所合理需要的其他证据。

开箱视频并非每次货件的强制要求，但可能针对特定索赔而被要求提供。

索赔的提交本身不构成SHOLTI对责任的承认，亦不自动产生获得赔偿的权利。

如索赔获确认，SHOLTI将结合不符情形的性质及具体案件情况确定适当的补救措施。补救措施可能包括更换、全部或部分账户信用额、退款或其他约定的解决方式。

对于风险转移后，因运输、不当仓储、使用、操作，或买方、其客户或其他第三方的行为所导致的损坏或变质，SHOLTI不作为货物瑕疵承担责任。

质量令人满意且符合订单要求的货物，不得因买方单方面要求而退货或换货。

需求不足、买方最终客户拒收、尺码不适合最终客户、商业计划变更、数量过剩或类似商业原因，均不构成退货理由。

SHOLTI可能在特殊情形下自愿同意符合约定的货物的退货或换货。

该等同意须由SHOLTI作出，且不产生未来同等退货的权利。

如SHOLTI同意退回符合约定的货物，退货运输、承运人、货运代理、海关手续及其他相关费用由买方承担，除非另行书面约定。

在货物实际送达SHOLTI指定地点之前，退货运输途中灭失或损坏的风险仍由买方承担。

退货的初步同意不构成对货物的自动最终验收或财务结算。

SHOLTI可能检查货物的状况、完整性、原厂吊牌、标记及包装，并核实是否存在使用或损坏的痕迹。

如因可归责于SHOLTI的经确认的错误或不符情形而须退货，退货程序及相关费用的分担由SHOLTI结合已确认索赔的具体情况确定。

除非另有明确说明，买方可在其专业活动过程中转售所购货物。

如相关限制源于报价条款、供应商或权利持有人的要求、适用法律、制裁、出口管制或贸易合规，SHOLTI可能对特定品牌、货物、报价、地域、国家或销售渠道施加具体限制。

买方的最终客户、客户及其他收件人并非与SHOLTI订立合同的一方，亦不因本条款而获得任何独立权利。

针对SHOLTI的所有索赔，必须由买方或其正式授权的代表提出。

SHOLTI没有义务直接处理买方最终客户提出的索赔。

买方自行决定其与自身客户的关系，并对适用于该等客户的销售条款、退货、赔偿及其他义务负责。

买方向其客户提供退款、折扣、退货或其他补偿的义务，其本身并不为SHOLTI创设相应义务。

依照买方的指示，货物可直接交付给买方的客户、仓库、承运人、物流运营商或其他指定收件人。

该等交付仅为履行买方订单而作出，并不在SHOLTI与相关收件人之间产生合同关系。

买方对其提供的收件人信息的准确性及完整性负责。

买方必须遵守适用于买方、该交易、货物、目的地以及货物任何后续流转或处置的所有贸易、制裁、出口管制、海关、进口、再出口及其他强制性法律要求。

本条款的任何内容均不得被解释为授权或便利任何为适用法律所禁止的交易。

SHOLTI可能就买方、实际受益人、授权代表、收件人、收货人、目的地国家、付款方、承运人、物流路线以及交易中的其他重大参与方或情形进行合理审查。

SHOLTI可能要求提供额外信息或文件，包括有关最终收件人、最终目的地、货物预期用途、运输路线及其他为贸易合规目的合理需要的事项的信息。

买方获批、此前订单获接受或此前交易已完成，均不妨碍SHOLTI就任何后续订单进行额外审查。

在SHOLTI要求提供或该等信息与交易相关时，买方必须向SHOLTI提供有关买方、收件人、收货人、目的地、路线、最终用户及货物预期用途的准确、完整、最新且不具误导性的信息。

买方必须在相关交易完成前，及时将该等信息的任何重大变更通知SHOLTI。

买方不得为隐瞒真实的预期目的地、收件人、最终用户或交易结构，或为规避适用的贸易合规限制，而指明某一中转目的地、收货人、收件人、公司、承运人或其他方。

在SHOLTI认为合理必要或适用法律要求进行任何额外核实的前提下，SHOLTI有权根据买方提供的信息和文件对交易进行评估和处理。

在交易完成并依照向SHOLTI提供的信息交付货物后，买方须对其自身或代表其进行的任何后续货物销售、转售、转让、装运、改运、再出口或其他处置行为负责。

买方必须确保任何该等后续交易或货物流转符合所有适用的制裁、出口管制要求、海关规则、进口限制、再出口管制及其他强制性贸易合规要求。

如相关交易完成后，买方或其他第三方在SHOLTI未参与的情况下自行销售、转让、改运、装运、再出口或以其他方式转移货物，该等后续行为独立于SHOLTI进行，不在SHOLTI的控制范围之内。

在适用法律允许的范围内，对于买方或其他第三方在SHOLTI未参与的情况下，或与此前向SHOLTI提供的信息相悖而独立实施的任何后续货物销售、转让、改运、装运、再出口、转售或其他处置行为，SHOLTI不承担责任。

买方不得利用SHOLTI、B2B平台、任何订单、第三方收件人、物流公司、中间方、目的地或其他交易结构，规避制裁、出口管制、海关限制或其他适用的贸易合规要求。

如SHOLTI合理认为买方提供的信息不准确、不完整或不一致，或某项交易可能涉及规避适用限制的情形，SHOLTI可能要求提供额外信息或文件，并可能暂停处理直至该事项得到令人满意的解决。

在下列情形下，SHOLTI可能拒绝订单、暂停履行、暂停交付货物、限制B2B访问权限，或全部或部分取消订单：

• （a）该交易可能违反适用法律、制裁、出口管制或海关限制；
• （b）所需的合规审查无法令人满意地完成；
• （c）未提供所要求的信息或文件；
• （d）买方提供的信息看似存在重大不准确、不完整、误导性或不一致之处；
• （e）买方、收件人、目的地、路线、付款结构或其他重大情形存在合理的欺诈或合规风险；或
• （f）履行可能使SHOLTI或参与该交易履约的一方面临法律或监管风险。

在完成合理的合规审查期间，SHOLTI可能延迟处理。

买方须对因其提供的重大虚假、不完整或误导性信息，或因其违反适用贸易合规要求的后续行为所产生的损失、费用、责任及后果负责。

在适用法律允许的范围内，买方须就SHOLTI因下列情形而直接产生的合理且有据可查的损失、费用、索赔、罚款或开支向SHOLTI作出赔偿：

• （a）买方就货物的目的地、收件人、最终用户、路线或预期用途作出重大虚假陈述；
• （b）买方违反本第18节；或
• （c）买方自身或代表买方在SHOLTI未参与的情况下，对货物进行的非法后续转让、改运或再出口。

如相关损失系因SHOLTI自身违反适用法律或依法不得排除责任的情形所致，本条不适用于该等范围。

如因合规原因导致履行不可能或被暂停，财务结算将考虑订单已实际履行的部分、SHOLTI对供应商已产生的义务、客观上不可退还或不可取消的款项，以及适用的法律限制，包括影响资金流转或退还的限制。

SHOLTI对某一订单、买方、付款、目的地、收件人、物流路线或交易结构的接受，并不构成对未来同类交易的认可，亦不使SHOLTI负有接受该等交易的义务。

照片、图片、描述、SKU、规格、尺码、材质及颜色信息以及其他产品内容，可能由SHOLTI、供应商、权利持有人或其他来源提供。

获得该等内容的访问权限，不向买方转移所有权或独占性知识产权。

在SHOLTI许可及适用于相关材料的权利允许的范围内，买方可使用为该目的而提供的产品内容，对通过SHOLTI购买的货物进行营销及转售。

未经适当许可，买方不得为创建其自身或第三方的数据库、聚合平台、目录、平台或竞争性资源，而批量复制、系统性提取或导出SHOLTI目录或数据的实质部分。

在平台上使用相关品牌的商标、标识及其他识别标志，不使买方获得该品牌官方经销商、代理商、代表或合作伙伴的身份。

API或其他对接方式的访问权限由SHOLTI个别授予，并非买方自动享有的权利。

买方仅通过API获取向其开放的产品组合、价格及数据。

不得利用API规避访问限制。

通过API获取的可得性信息具有动态性，不构成对货物的预留。

买方自行决定该等数据在其自身系统中的使用方式。

如相关货物其后变得不可得，对于买方仅基于此前收到的可得性数据而对其自身客户所承担的义务，SHOLTI不承担责任。

通过买方经授权的API或对接方式提交的订单，与直接通过B2B平台下达的订单具有同等效力。

买方内部系统、软件或自动化流程中的错误，其本身并不解除买方就该订单所负有的义务。

SHOLTI可能对API的使用施加合理的技术限制，并可能在出现安全威胁、技术错误、负载过高、可疑活动或违反本条款的情形时，暂时限制或终止访问权限。

在适用法律允许的范围内，SHOLTI仅就因其违反与相关订单有关的特定义务而直接产生的、经证实的直接损失承担责任。

在适用法律允许的范围内，SHOLTI不对间接、后果性或商业损失承担责任，包括利润损失、销售损失、客户损失、商业机会损失、商誉损失，或买方客户或其他第三方提出的索赔。

在适用法律允许的范围内，SHOLTI就特定索赔所承担的最高累计责任，以买方就该索赔所涉相关订单部分实际支付的金额为限。

本条款的任何内容均不排除或限制依法不得排除或限制的责任。

对于因超出SHOLTI合理控制范围的情形所导致的迟延履行或未能履行，SHOLTI不视为违反其义务，亦不承担责任。

该等情形可能包括政府或海关机关的行为；法律、制裁或出口限制的变化；战争、武装冲突、紧急状态、罢工、自然灾害、边境关闭；运输、能源、通信或其他基础设施的重大故障；以及订单履行客观所需的独立供应商、第三方物流（3PL）运营商、承运人或其他第三方的重大故障或行为。

在相关情形持续期间，SHOLTI可能暂停履行受影响的义务。

如履行变为不可能，或在无限期内受到重大迟延，SHOLTI可能全部或部分取消受影响的订单。

任何取消均将考虑订单已实际履行的部分、SHOLTI已产生的义务，以及客观上不可退还或不可取消的款项。

尽管存在相关情形，本节不解除SHOLTI就客观上仍可履行的义务所应承担的责任。

如存在合理的商业、法律、合规或安全理由，SHOLTI可能限制、暂停或终止买方的B2B访问权限。

该等理由可能包括严重违反本条款或个别约定条款；重大或多次逾期付款；提供不准确的信息；欺诈或存在合理的欺诈嫌疑；滥用账户、API或产品数据；违反保密义务；制裁或其他合规风险；长期不活跃；多次未达到最低采购量；或使继续维持合作关系在商业或法律上变得不适当的其他重大情形。

如存在重大付款、欺诈、安全或合规风险，访问权限可能被立即暂停。

B2B访问权限的暂停或终止，其本身不取消相关日期之前已下达的订单、已开具的发票、债务、索赔、付款义务或其他已产生的权利或义务。

SHOLTI可能继续履行现有订单，或在本条款规定的取消事由存在时全部或部分取消该等订单。

买方可停止未来的B2B合作，并请求关闭其账户。

该等终止不解除买方就已下达的具有约束力的订单、未偿债务或已产生的其他义务所负有的付款责任。

合作终止后，预付余额与账户信用额继续适用第8节的规定。

未使用的预付余额可在依照第8.4条抵销买方现有义务后予以退还。

B2B访问权限的终止本身不改变适用于账户信用额的规则。

SHOLTI可能不时修订或更新本条款。

现行版本连同其生效日期一并发布于B2B平台。

SHOLTI还可能通过B2B账户、电子邮件或SHOLTI使用的其他沟通渠道，就重大变更另行通知已注册的买方。

除非适用法律另有要求或双方另行约定，新版本适用于其生效日期当日或之后下达的订单。

在新版本生效后继续使用B2B平台并下达新订单，即构成对届时现行条款的接受。

如本条款的任何规定被认定为全部或部分无效、不合法或不可执行，其余规定在法律允许的最大范围内继续有效。

未行使或迟延行使本条款项下的任何权利，不构成对该权利的放弃，亦不妨碍其后续行使。

本条款连同适用的个别商业条款、发票、确认书及其他明确约定的文件，共同构成双方就相关交易所订立的合同架构。

本条款以及SHOLTI与买方之间的B2B关系，受格鲁吉亚法律管辖，除非双方在个别书面协议中另行明确约定。

在提起诉讼前，双方将通过书面索赔或通知及协商，合理尝试解决争议。

如另一方收到相关书面索赔或通知后30个公历日内争议仍未解决，除非双方在个别书面协议中另有约定，该争议将提交格鲁吉亚有管辖权的法院处理。

为方便买方，本《B2B条款》可能以英文及其他语言发布。

英文版本为具有法律效力的优先版本。

如各语言版本之间存在差异、解释不一致或冲突，以英文版本为准，但强制性适用法律另有要求的除外。

其他语言译本仅为方便阅读而提供，不改变具有法律效力的优先英文版本的含义。

就其性质而言，旨在于订单履行完毕或B2B关系终止后继续有效的条款，包括有关未偿债务、保密、知识产权、责任、索赔、适用法律及争议解决的条款，在相关范围内继续有效。